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我爱我家委身下嫁昆百大A(000560) 图个啥?

2017-10-13 22:18:59阅读(0

  10月12日,昆百大A公告,其收购我爱我家84.44%股权一事获得证监会通过。虽然此前外界对并购案的质疑声较大,但是市场还是给予较好的反应,13日昆百大A复牌,股票迅速涨停。

  昆百大收购我爱我家的收购案,在长达一年的时间之后,终于在10月12日过会。10月13日,昆百大复牌之后,股票迅速涨停,报收11.97元/股。

  这起收购案因看似“蛇吞象”而导致了监管层对其管理,资产重组配套的融资方案也是经过多次调整。对于昆百大来说,这起收购是其业务转型的重点;对我爱我家来说,“曲线救国”通过被并购,是登陆大A最好的选择。  二度修改收购案之后过会

  12日晚间,云南零售商业巨头公告称,其合计55.3亿元收购我爱我家84.44%股权一事无条件通过。但是,与此前披露的收购方案不同,此次获批的方案有两处重大修改。

  一是,我爱我家前董事林洁持有9.56%股权不再纳入本次重组交易标的,由此,昆百大收购我爱我家的股权比例从94%下调为84.44%,交易对价由61.82亿元下调为55.31亿元,其中发行股份支付约39.2亿元,现金支付约16亿元。此外,3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权保持不变。交易完成后,昆百大将合计持有我爱我家90.44%的股权。

  二是,资产重组配套融资金额将从不超过23.1亿元下调至不超过16.6亿元,上市公司控股股东太和先机等将参与认购,同时取消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个原定5.5亿元的募投项目。

  其实,早在今年2月的时候,昆百大就公告,拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权;拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股,配套募资不超25亿元。同时,昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权,实现100%控股。

  不过这一方案并没有通过。  逐渐落寞的昆百大

  昆百大即昆明百货大楼集团,创建于1959年,至今也有近60年的历史了。作为我国第一批大型商业企业,昆百大曾经也可谓是风光无限,1994年在深交所股票,成为云南省第一批上市公司。

  不过,在后来的发展中,昆百大也是历经坎坷。1994年刚上市之后,业绩就开始了长达8年的下滑,到了2002年陷入巨亏。此后,先是被昆明国资委卖给了何道峰,然后在2015年又被卖给了私募大佬谢勇,也是现在昆百大的实控人。

  经过两次被转卖,昆百大的业务格局也发生了很大的改变。从昆民国资委时代涉足家电和酒店业务到何道峰时代涉足房地产,由于不断跨界,昆百大的商超业务不断萎缩,近五年来,昆百大主业商品销售的营业收入逐年下滑,2012年11.28亿元,到2016年仅为8.82亿元。而在易主谢勇之后的昆百大,成立了多个投资公司,更像是一个资本运作的平台。

  其实这种做法也能理解,在传统的零售业,业绩不断下滑是不争的事实,如果想要解决这一问题,无非就是转型和互联网升级。

  而要对昆百大这样的重资产上市公司进行转型,就需要变卖原本的重资产,通过变卖重资产融得资金,再进行投资转型。2016年,昆百大先后出售了昆明百货大楼有限责任公司等3家公司,出售了昆明经百实业有限公司49%的股权,卖了旗下国际花园小区的会所、幼儿园、游泳馆等,还卖了无锡的两套房。

  而与此同时,昆百大还在背后进行了一系列的资本运作。  早就盯上了我爱我家

  在宣布收购我爱我家之前,昆百大就曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金,与优先级合伙人民生加银共同组建并购基金嘉兴锦贝投资。云百投资持有嘉兴锦贝投资33.33%的股权,嘉兴锦贝投资持有伟业策略99.99%的股权,同时,伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。

  此次收购方案中,昆百大A将拿现金7.58亿元收购伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权,嘉兴锦贝基金以7.58亿现金退出。

  不仅如此,从交易对手来看,除北京伟业策略房地产投资顾问有限公司和吉安太和达利投资管理有限公司外,新进投资企业成立时间均在2015年8月后,且对外投资除我爱我家外再无其他投资。

  同时,公司拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6,300万、6,299.98万,受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权。单独将这6%的股权从重组方案中分离出来。

  在经过这一系列动作之后,昆百大发布了拟收购公告。当然,由于种种原因,并没有通过证监会的审核。

  要知道,由于我爱我家在营业收入和净利润两项的指标远超过昆百大,这种情况的收购案很容易被认定为是我爱我家借壳上市。而为了避免出现这种情况,昆百大必须保证收购前后实控人保持不变。

  但是,由于我爱我家在发展过程中,多次进行股权转让,导致我爱我家股东关系非常混乱。深交所曾特意就刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排,是否构成一致行动人”进行了问询。虽然,昆百大否认了他们一致行动人的关系,但是也没能通过证监会的审核。不过,此次修改的方案之后,除去林洁拥有的9.56%的股份之后,就能达到监管部门的要求。  各取所需

  现在来看,这不失为一桩两方受益的收购案。

  对我爱我家来说,被收购也不失为“曲线上市”的好方法。我爱我家的营收和净利润虽然超过昆百大很多,但是与链家相比,还是有相当大的差距。事实上,我爱我家连续三年的营收和净利润达不到上市的条件,同时由于早年为和链家、世联行002285)等一众中介企业竞争,我爱我家及其子公司受到了高达98次的行政处罚。而即便是市值高于我爱我家的链家还没有登录A股,我爱我家想要启动IPO前路还不知道会有多艰辛。

  而昆百大,赶上了国家大力倡导房屋租赁业务的好时机。现在作为房租租赁行业中的重要一个环节,房产中介正在逐渐成为资本市场的宠儿。虽然市场对于房产中介的盈利质疑声音还是很大,并且对我爱我家的市值仍有怀疑,不过我爱我家似乎对自己的业绩还是很有信心的。

  我爱我家在被收购的时候,与昆百大达成了一份对赌协议,我爱我家股东承诺:2017-2019年,公司净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若低于当年预测净利润,则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。

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