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【读者问答】什么是借壳上市?

2017-12-19 21:48:59阅读(0

  文/小白读财经

  如果说IPO是鲤鱼跳龙门,那么借壳上市就是咸鱼翻身。但既然可以IPO,那么为啥会冒出个借壳上市呢?

  借壳上市最大的好处就是弯道超车。IPO从申请-过会-发行-认购,没有个2-3年你都不好意思说你走过IPO流程。那么问题来了,夜长肯定梦多,期间万一要是曝出重大负面(听说一家拟上市公司被自媒体要挟500万,否则曝重大负面),或者因意外经营损失造成财务数据不达标,基本算是前功尽弃了。而借壳上市的好处就是一个字:快!不用排队!如此的IPO捷径究竟是啥?

  比如小黑家有一个店面,平时早上卖早点,其他时间就空在那里。而小白的辣条生意越做越大,急需拓展市场。那咋办呢?于是就找到了小黑呗!

  小白说:你的店面又没啥可卖的,除了早上其他时间都关门,多浪费。不如我把我的货放在你店里卖,然后我每月付一些店租给你怎么样?

  小黑也正愁这问题,于是便答应了。没想到小白的辣条大卖,供不应求。小黑看到商机来了,主动找到小白,希望将小白价值10万的辣条买下来拿去卖。但无奈小黑手头只有9万,因此剩下的货款愿意免去小白10个月的店租(假设每月1000)作为补偿。

  于是就这样,小黑顺利地买下来10万的辣条,并关闭了早点摊。而小白的辣条,从地摊到店面,就相当于“借壳上市”了。

  这就是借壳上市的基本原理,简单说就是拟上市公司A需要找一家壳公司B,然后让壳公司B出钱或增发股票买下自己的资产业务,从而达到上市目的。当然,实际情况中远比这个复杂,小白用“辣条上市”的例子也是为了更方便理解。如果是真借壳的话,应该是这样的:

  小白的辣条公司做大了,需要上市,价值10亿。而小黑早已是一家早点上市公司,但业务量少,价值1亿。于是乎,小白看中了小黑公司的壳,希望借着小黑的壳上市。

  流程是这样的:小黑的公司经营规模小,全部卖了也才1亿,至少要增发10亿股票才能把小白公司收入囊中。这样一来,小白公司就成了小黑公司的最大股东,因为新成立的壳公司——小灰公司总价值11亿,小白公司就占了10亿,比例90%多。而小黑公司原来的早点业务(假设价值1000万)就要被剥离,因为毕竟辣条好卖啊!

  可是小黑想想觉得不做早点挺可惜,毕竟老客户挺多,不能就这样放弃了,继续做,不上市就行了啊!早点业务对于小白来说并没有用,于是希望小黑回购这部分业务,以实现自己全部控股。于是,小白同意小黑在回购早点业务的前提下,另外加上5亿的辣条业务的股权作为补偿。小黑同意了。这样一来,小黑原来的业务还在,只是没上市,却多了5亿的股权,如果变现的话那就是小黑将上市公司身份卖给小白公司的报酬,也就相当于壳价。当然还有一种情况就是小白公司直接给一笔钱给小黑作为报酬。

  整个过程,小白公司认购了小黑公司发行的10亿股份,认购完成后控制了这家上市公司,并更名为小灰公司,其实就相当于买下了自己的辣条业务而已,还是熟悉的味道,只是外壳换了。

  当然,既然你要插队IPO,那就要付出比别人更高的代价。通常来说借壳的成本是比IPO要高挺多,因为人人都不像小黑那么实诚,公司股份不可能以成本价卖给你,肯定要溢价,比如极端点,以价值10亿卖出,这样的话虽然有了10亿的辣条业务,但小白只换来了50%的股权,为了取得控制权,就需要付更多的钱。

  在A股市场,这种股权收购溢价导致某些壳价甚至高达百亿!此外,就算上市了,你也要承担壳公司的债务和损益,这也无形中增加了借壳的成本。

小白读财经

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