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罕见!第一大报为360借壳上市助威!

2017-12-29 18:17:50阅读(0

  文/末日机甲

  12月29日,证监会并购重组委审核江南嘉捷601313)电梯股份有限公司发行股份购买资产的重组申请,也就是360借壳上市申请。

  在同一天,《人民日报》刊发360集团创始人兼CEO周鸿祎的文章《我国网络安全需提升防御能力》,周在文章中称:“随着中国数字经济进入快车道和高速发展期,全球视野下的互联网已经进入了“大安全”时代,跨国界的网络攻击无处不在,网络犯罪日益多样化。我们应该居安思危,共同建立网络空间命运共同体,迎接“大安全”时代的挑战。国家应建立国家级的网络安全态势感知平台、国家级威胁情报平台、国家级应急指挥和协同防御平台、国家级邮件安全过滤平台等,通过实施一系列重大工程,提升我国网络安全整体防御能力。”周的文章全文2800余字。

  笔者印象中,《人民日报》为一家企业的借壳上市站台助威,还是第一次!在公司借壳上市上会审核的关口,刊发这家企业实际控制人的文章,意义很清楚!就是告诉大家360回归我大A股符合国家战略!  一、360借壳上市材料公布后,排除干扰,推进神速!

  江南嘉捷11月2日晚上公布《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,上交所11月3日即向江南嘉捷发出《问询函》

  ▌公司11月7日公告对上交所问询函的《回复》

  ▌11月20日,江南嘉捷股东大会审议通过。

  ▌11月24日,证监会出具《受理通知书》;

  ▌12月14日,江南嘉捷收到证监会《第一次反馈意见》

  ▌12月19日,江南嘉捷公告对证监会反馈意见的《回复》

  ▌12月20日晚上,江南嘉捷公告交易报告书的的修订稿

  ▌12月21日早上8:39,江南嘉捷发布关于证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项停牌的公告

  ▌12月23日 江南嘉捷公告券商、律所关于相关诉讼事项的专项核查意见、专项法律意见书

  ▌12月28日晚上,江南嘉捷又公告券商、律所对有关事项的专项核查意见、专项法律意见书

  ▌12月29日,上会审核。

  从这么紧凑的时间安排来看,360借壳上市显然是得到了有关部门的大力支持和协调,上交所可能预先审查了交易材料。否则,《交易报告书》(草案)长达800多页,怎么可能在一天之内就审查完毕并出具《问询函》?

  江南嘉捷12月21日停牌等待审核期间,媒体爆出两起诉讼案件及纠纷,一是江南嘉捷被诉侵害商业秘密,已被北京知识产权法院受理;二是360子公司Qifei International 收到了

  City Channel Limited的香港律师德杰律师事务所发出的《律师函》。害得券商、律师紧急核查,江南嘉捷于12月23日公告专项核查意见,券商、律师认定相关方起诉、发送律师函缺乏法律和事实依据,对本次重大资产重组不构成障碍,并且360实际控制人作出了承担一切不利后果的兜底承诺。三是“360好药网”纠纷,券商、律所又专项核查,江南嘉捷12月28日晚上公告核查意见,券商、律师认为360好药网是360一家股东控制运营的网站,与360及子公司无关。

  反正不管出现什么事情,都不能影响29日的上会审核。如果其他重大资产重组公司上会之前碰到类似诉讼、纠纷,很可能就要取消审核了。

  总之,感觉有关部门对这个借壳上市的审核定下了任务:必须在2017年过会,而12月29

  日是2017年的最后一个工作日。

  二、360借壳基本方案

  本次交易方案包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  本次交易的主要内容如下:

  (一)重大资产出售

  江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的,除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资

  产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上,江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给嘉捷机电实际人金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为16.9亿元;将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换,三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。 拟出售资产以评估值为基础,最终作价18.7亿余元。

  (二)重大资产置换及发行股份购买资产

  江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致,本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元,拟置入资产最终作价为504亿余元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502亿余元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日,以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89元/股。公司向三六零全体股东发行股份的数量为63.66亿余股。

  本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为504亿余元,占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%,超过100%;按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  三、周鸿炜发微博暗示已成功过会

  毫无疑问今天360会成功过会。周鸿祎走出证监会大门并于14:48分发布微博:感谢我们的合作伙伴,感谢团队。

  四、悬念:对赌业绩能完成吗?

  360还为重组上市而签了“对赌协议”,上市公司资产重组报告书显示,各方还签了《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺人360承诺本次重大资产重组实施完毕后,2017年至2019年,360净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

  不过周鸿祎称,今年上半年360收入53亿元,净利润10亿元,接近全年的一半,下半年

  收入会高一点,所以今年完成有信心,并且对未来三年企业发展也保持看好。

  周鸿祎认为,一个公司的价值不仅仅在于它的营收,而在于一个公司最后能够让国家、政府、网民都离不开,它就有了价值。这个价值上立得住,才考虑挣钱,“互联网领域挣钱方法很多”周鸿祎笑称。

  五、有条件通过

  18:00,证监会网站公布重组委今天的审核结果。360借壳上市获有条件通过。

  重组委审核意见为:

  请申请人补充披露标的资产的董事在报告期内是否发生重大变化,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  请申请人补充披露标的资产涉诉情况及风险管理措施,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  请江南嘉捷电梯股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

  在中国,周鸿祎及其360是神一样的存在!成功借壳上市后但愿能更加辉煌!最后让我们祝福360!祝福周鸿祎!

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