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文灿股份带三类股东成功过会 三类股东问题就此解决?

2018-03-13 18:29:13阅读(0

  文/王飞强 王琳

  独角兽企业富士康过会的余热还未散去,就有非独角兽的企业再次“杀出重围”。在本周通过发审委审核的三家IPO企业中,最引人瞩目的当属文灿股份。

  文灿股份——带着“三类股东”过会的新三板第一股

  文灿股份招股说明书显示,公司于2015年3月18日挂牌新三板进行股票公开转让。2015年6月,文灿股份通过新三板定向增发股票1500万股,文灿股份的持股股东由之前的5家扩充到27家。

  值得注意的是,在参与定增的22名投资者中包括9名“三类股东”,合计投入1.05亿元认购526万股,股份又经过一轮转让交易。截至目前,公司中含有“三类股东”多达10家,合计持有文灿股份600万股,占总股本的3.63%。但是文灿股份并未在招股书中对其全部“三类股东”做穿透式披露。

  或因所属行业受到优待?

  文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

  新发审委上任以来,截至3月12日,共计审核150家企业,过会78家,整体过会率52%,而文灿股份所在的汽车制造业则是11过6,过会率为54.55%,高于平均值,汽车制造业显然受到了发审委的“偏爱”。如今顺利带着“三类股东”顺利过会,不仅引起市场猜测,文灿股份是否因为行业受到了优待呢?

  事实上,文灿股份2014-2017年的营业收入分别为9.76亿元、11.67亿元、12.17亿元、15.57亿元,持续增长。但是公司的净利润增长却显得十分有限,扣非归母净利润分别约为7168万元、14720万元、13989万元、14601万元。但是文灿股份3年净利润都接近1.5亿元,显然,在净利润总量上,文灿股份的成绩单也算是可圈可点。

  但文灿股份真的是带着“三类股东”杀出重围的标志吗?

  三类股东问题一度成为企业IPO之路的绊脚石

  此前,“三类股东”的问题一直是三板企业IPO之路的一块巨大的绊脚石。就拿海容冷链来说,从2015年11月就开始IPO排队的海容冷链,在上交所的审核名单中一度跟在三星新材603578)和艾艾精工603580)之后,而后这两家公司成功过会,但海容冷链却因三类股东问题IPO进度停滞不前。

  与海容冷链情况类似的,还有2015年申报的有友食品、华电电气,2016年初申报的波斯科技、龙磁科技、明德生物等。按照正常的审核进度,这些企业早应实现了自己的IPO梦,但是“三类股东”成为了阻碍他们鱼跃龙门的最大障碍。

  清理三类股东后顺利过会

  问题既然来了,那么要做的就是想办法解决问题。

  2016年6月17日奥飞数据300738)宣布接受上市辅导,并于2016年12月28日获得证监会受理。

  奥飞数据对于三类股东问题的解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让给自然人。

  接受上市辅导后,在2016年8月至2016年10月期间,奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让,随着三家三类股东悉数转让所持股份,奥飞数据也就顺利解决了三类股东问题。

  奥飞数据的顺利过会,同时也给其他受三类股东困扰的企业提供了有力的范本。

  1月5日,润建通信002929)于2018年第5次发审委会议上成功过会,润建通信在新三板摘牌前也属于三类股东问题。在其定增的股东中,其中包括两家契约型基金胜道基金和永安熠生。润建通信从新三板摘牌后通过股权转让的方式,公司的三类股东问题得到了清理,从而为顺利过会打下了基础。

  文灿股份的成功不是偶然,贝斯达已是信号

  今年1月12日,证监会明确了三类股东的审核口径,只要满足四个条件,就不再是问题。

  而在证监会明确之后,紧接着带着“三类股东”上会的还有贝斯达,虽然贝斯达最终没能成功过会,但显然已经满足了证监会给出的审核口径才能被安排审核。身为“三类股东”直接持股的新三板企业,能够上会已经是一大突破。这是继1月12日证监会明确新三板“三类股东”审核政策之后,“三类股东”问题解决的又一里程碑。

  革命尚未成功,三类股东问题还需解决

  三类股东,从新三板企业的最爱,到最恨,如今文灿股份成功突破,此前的“恩怨”也将烟消云散。

  2015年10月16日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在其官网发布了《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,进一步明确了:

  依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金以及其他金融计划能够对拟在新三板挂牌的公司或新三板挂牌公司进行投资。

  一开始,“三类股东”们还是股转眼里的“大红人”,新三板企业最喜爱的香饽饽。然而,大量的挂牌企业申报IPO,“三类股东”的一些固有特点与IPO发审政策相矛盾,“三类股东”开始变味,成为了“三类股东”问题。

  2017年3月31日,上海证券交易所在其官方微信公众号上发布了《企业改制上市30问》,其中第23问中的新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题(2)中涉及“三类股东问题”,即对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。”

  2017年12月29日,中国证券监督管理委员会 “针对部分新三板挂牌公司存在“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的问题,证监会称并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时,鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前,证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。”

  2018年1月12日,证监会新闻发言人常德鹏就记者提出的“近期,有市场舆论反映,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题回答道,鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

  证监会也明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,具体如下:

  一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

  二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

  三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

  四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。”

  尽管我们深知三类股东的核查绝非易事,但这个问题必须解决。从“三类股东”的一刀切、到摘牌清理、再到允许上会、最后可以携带过会,每一步都是巨大的突破,三类股东不再是硬伤,这对于整个新三板市场发展来说无疑起到了非常重要的促进作用,下一步还需监管机构做出进一步核查工作指引,为新三板市场流动性提供基础的保障。

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