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老板 听说你想去香港割韭菜?

2018-03-14 20:43:56阅读(0

  “回归母国”市场,一边再度引发热议,一边继续饱受考验。

  最近,欢迎"独角兽"拥抱新经济企业的政策,以及富士康36天闪电过会,为不少市场人士打了一针鸡血,开始挖掘新三板潜在的"独角兽"。

  但据读懂君了解,仍有很多公司的董事长,将目光锁定香港市场。前不久,读懂君曾在《致中小公司:你所期待的海外上市,只存在于想象》中表示,对于大部分中小企业来说海外上市并不如想象中的乐观,且相较于美股,港股更适合国内企业。

  新三板已经有不少公司想摘牌,去海外上市。到底什么样的公司才适合去香港市场?决定去香港上市需要准备哪些工作?又要注意什么?

  为此,读懂君拜访了曾在香港投行一线工作的专业人士A先生。文字略长,如果您想去港股,那么以下这些问题,需要明确。

  问题一:花3000万港元去香港上市值不值?

  读懂君:去香港IPO的成本大概是多少?

  A先生:创业板要求的最低市值是1.5亿港元,发行30%就是4500万港元。这4500万的融资额,是公司拿到的钱。但你要付给中介机构的费用,除承销费外,大概需要3000万港元。

  主要的中介机构包括保荐人、审计师、2家中国律师和2家香港律师,中国律师收费在100万到180万之间。香港律师,较低地在400万左右,贵一些的可达100万美元。

  审计收费300万左右,保荐费大概在500万上下。

  投行赚的承销费就是发行规模的3%到4%,其中主板发行有谈到2%、2.5%的,但那是大项目。

  读懂君:花了钱去香港IPO成功的概率呢?

  A先生:去香港IPO,审批这一关很好过。只要你符合那些条条框框的标准,香港证监会和交易所不会多加阻拦。

  难点在于发行。在股票的机构配售和零售上,一旦销售不足额,则发行失败。也就是说,你要搞定投资者,收集足够的订单。

  读懂君:去香港上市的优越性在于?

  A先生:时间表更明确,二次融资更加方便,相较于A股有更强的确定性。

  读懂君:二次融资方便?

  A先生:香港的二次融资在手续上很方便。香港上市公司董事会可以获得一个一般性授权,在总股本规模的20%以内的增发,董事会通过即可。

  只要和投资者谈好,某一天闭市之后,做一些手续,最快一个多小时钱就可以到账,非常快。

  读懂君:比较明确的时间表和流程是怎样的?

  A先生:总体来讲,7至10个月即可挂牌上市。

  主要的时间会花在前期的准备。审计、上市文件的准备,大概要4个月;正式提交上市申请表后,回答问题的阶段要经历3个月(准备充分的现在估计2个月即可);最后进行路演接受投资者订单1至1.5个月。

  读懂君:弊端呢?

  A先生:通常公司不太适应的是监管更严,甚至比A股还严。上市之后很累。

  和新三板相比,港股信披等方面更严格。主板,每半年要出一个报表。创业板每季度要出一个报表。并且公司随时要跟交易所、机构投资者保持顺畅的沟通,对公司的信息披露和公司治理也有严格要求。

  新三板现在从正规性上还略差一点,很多中介机构的三板团队,尺度会比较宽。但港股市场的中介机构有一点小问题都不敢放。

  一旦出了问题,在国内通常是市场禁入、罚款,而香港严重的是刑事责任,要坐牢。

  读懂君:对公司来说,出了问题的严重性?

  A先生:严重的话会责令退市、冻结资金、赔偿投资者损失。投资者也有可能会将公司告上法庭。香港法制健全,最好不要抱着侥幸心理冒险。

  问题二:什么样的公司适合去港股?

  读懂君:什么样的公司适合去港股?

  A先生:从行业的角度来讲,香港市场更青睐基础设施、大消费等传统概念。一些连锁业态的公司、房地产、水务公司,以前在香港上市的很多。近几年新经济兴起后,香港也在寻求变革,吸引互联网公司。

  从财务的角度来讲,盈利门槛是最常用的。主板要求公司有三年的营业期,第一年和第二年的净利润加起来要达到3000万港元,最后一年要达到2000万港元。

  创业板要求公司最近两个财年经营性现金流净额(不考虑营运资本变动的调整)在3000万港元以上。

  读懂君:怎样从自身发展需要考虑是否去上港股?

  A先生:如果要做国际业务、海外并购,或将来想融资更方便,可以考虑香港。作为国际资本市场,公司有可能会接触到国际上的商业机会,对品牌形象加分很高。

  但如果你就想IPO这一把融一大笔钱,那可能还是A股估值更高,并且讲故事更方便。

  读懂君:港股的估值情况?

  A先生:总体来说,香港的平均市盈率比A股低不少。但某几个行业可能差距不大,比如医疗和消费品。

  如果未来成长性很好,投资者可能会给的价格高一点。公司年初上市,市场会用这一年的预测净利润来乘以市盈率给你估值;年尾上市,可以用第二年预测净利润。只要你有合理的理由说明业绩保障,投资者也会买单。

  读懂君:港股IPO难点在发行,怎么判断,自己的公司投资者会不会买单?

  A先生:公司越大,去香港议价的能力会越强,投资者也会越喜欢。

  首先,香港80~90%的出资方都是机构,零售很少。而各家机构都有自己的门槛。基本上,发行规模1亿美元以上叫中型股本,才会到吸引大的基金,低于这个线,就会很困难。

  如果预计自己的发行规模为1亿美元,按照25%发行,就是4亿美元市值,接近30亿人民币。

  现在可能门槛更高,市值在40亿港元以下的,大型基金都不太会关注。

  读懂君:那小公司呢?

  A先生:小公司要闯过上市这一关就很难;同时也不能指望上市能拿到多少钱,因为成本在那摆着,后市表现还需要未来业绩支撑以及充分的投资者沟通。

  问题三:该怎么选择上市板块?创新板更适合新三板公司?

  读懂君:创业板、主板如何选择?

  A先生:香港资本市场主力是主板。创业板是为中小企业提供平台,但投资者关注度不高,融资也很吃力。只要有机会,企业还是会转主板。

  读懂君:创业板转主板的形势如何?

  A先生:要做好心理准备,转主板还是要花同样的钱和精力,与重走一遍上市流程无异。

  读懂君:还没有出来的创新板,会适合新三板公司吗?

  A先生:现在创新板的规则还没有明确。从设计思路上来看,它也不是一个小公司的天堂。

  因为香港比较保守,对于高科技、高风险公司,希望能有一个"筛子",筛出体量较大、行业地位高的公司。

  创新初板可能会更像新三板。但我预判,市场交投可能也会比较清淡。

  问题四:去港股要做哪些前期准备?

  读懂君:前期上市文件准备中,企业需要注意哪些问题?

  A先生:法律瑕疵、财务审计、同业竞争、关联交易。

  读懂君:什么样的法律瑕疵会影响上市结果?

  A先生:经营资质、土地房产证等各方面的问题都会有影响。违规方面比较严重的是公司高管或控股股东诚信出了问题,比如诈骗、涉及刑事案件。

  读懂君:财务审计过关与否,关乎上市与否?

  A先生:中国企业基本上没有企业财务特别规范的。但不是说上不了市,而是要做一些财务调整,报表结果可能会和管理报表有些差异。

  对于大公司来说问题不大,小公司刚过上市标准线的风险会大一些。

  另外,五险一金未足额交的比较普遍,这个虽不会构成上市障碍,但要做一些工作。

  读懂君:关联交易和同业竞争呢?

  A先生:同业竞争和关联交易是香港市场不能碰的红线。

  如果控股股东旗下有多家公司存在同业竞争的情况,是上不了市的。你可以跟交易所周旋,但获胜的机会不大。

  最直接的处理方法,要么关掉卖掉,要么把造成同业竞争的部分放到上市公司里来。

  关联交易的前提是理由合理、价格公允,符合市场规则,比例不能过高。

  因为这有可能涉及为上市公司输送利润、为股东抽血。并且,关联交易比例较大,公司会被质疑缺乏独立运营的能力。

  读懂君:审计、提交上市申请之后,就到了回答问题的阶段。这一阶段主要情况是?

  A先生:第一步是书面传递,轮次不一定,主要由中介机构应对。

  提交申请表后,香港证监会和交易所会针对上市材料进行提问,涉及较广,法律、业务、财务等方面,他们觉得不舒服的地方都会让你补充披露。

  负责的工作组觉得企业过关,会安排聆讯,相当于A股的发审会,一般是每周四的下午。公司高管和投行的人将当面与上市委员会委员交流。聆讯过了,就可以准备发行。

  读懂君:发行阶段,怎么做路演效果会好?

  A先生:投行会准备材料、安排会议,并对管理层进行系统培训。

  传统香港的机构投资者都是国际大基金。2006、2007年去香港上市的公司,路演很辛苦,有几个地方必须去:伦敦、法兰克福、爱丁堡、纽约、新加坡。这几个地方分布着大基金的总部。

  这几年跨境资本流动放开,如果公司发行规模不大,只要国内资本支持就足够,主要精力在香港本地、深圳、上海,顶多去一趟新加坡。

  另外,国内投资者成为投资主体,对于中国本土业务模式的理解比较深,路演中的沟通会更顺畅。

  读懂君:怎样确保有足够的机构投资者认购股份?

  A先生:如果公司质量不错,选择投行时,要选销售能力强的,投行会帮你解决这个问题。

  读懂君:销售能力比较强的投行有哪些?

  A先生:传统的欧资美资行都还不错。但需要具体问题具体分析。

  如果公司发行规模大,找他们相对保险。因为在路演最后一天,如果公司还差一个几千万的大单,大行就会发挥作用。

  以前我们处理的一个案例,当时一个大行,最后关头,他给自己的机构客户打电话,凑齐了订单。

  读懂君:如果是小规模的发售呢?

  A先生:我的建议是找中资行或者第二梯队的投行,他们会投入很大资源去做。

  另外香港分两部分,一部分是国际配售,一部分是公开发售。零售这部分除了传统的大行外,像现在的海通也很有实力。因为他们在香港网点较多,吸引零售投资者能力较强。

  读懂君:公司质量一般,怎样销售自己的股票?

  A先生:公司本身刚够上市标准,行业也不是那么sexy,投行在股票销售上的作用有限。那就需要公司自己也积极寻找投资者认购股票。

  读懂君:这样做会有什么副作用?

  A先生:如果公司股票大部分掌握在中小投资者手中会有一些短线行为,那么当你的股价出现问题,在后市维护股价时就很吃力。

  而且因为流通市值较低,留在市场上的股票会面临一个风险——用很少的资金就能影响股价。

  读懂君:现在政策上针对小盘股的这类情况有什么监管措施的变化吗?

  A先生:今年2月份修订了上市规则。以前创业板没有公开发售的强制要求,现在和主板一样,要求分两个部分,90%的国际配售、10%的零售。

  交易所会对配售投资者名单进行严格审核,保证其具备合适的资质;同时公开发售的规定也要求公司具备一定的投资价值,被公开市场认可。

  读懂君:去香港上市,有最佳时间窗口吗?

  A先生:圣诞节前,春节前和6、7月这几段时间是发行高峰,因为假期比较少。要避开8月份,大机构的基金经理那时都在休假,基本上找不到人。

  读懂君:对新三板公司决定去港股,有什么建议吗?

  A先生:香港上市是一件大事,切不可从监管的层面考虑,而应从公司自身发展需要的角度考虑。

  上市筹备从启动到结束,需要很多时间和金钱成本,不宜去赌政策预期。因为监管不可预测,一时一变。当年,我的很多朋友也都是因为赌政策预期,来到了新三板……

  文 | 马一文

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