跟着牛人学炒股 · 每天进步多一点
同花顺旗下品牌

超罕见!创业板买壳“远期交割” 华融国信4.2亿收购红宇新材 玄机在哪里?| 小汪天天见

2018-06-04 20:35:38阅读(0

  就在上周(5月31日),红宇新材300345)发布控制权转让提示性公告,宣布华融国信拟通过协议转让方式受让股份,成为红宇新材的新实控人。

  此次买壳交易引起了不少社群中小伙伴的关注。

  一方面这是因为买壳方的背景比较特殊。华融国信由中战华信资产管理公司持股100%,最终实际控制人是舆情战略研究中心。舆情战略研究中心是一家中央和国家机关所属事业单位,宗旨和业务范围主要为开展舆情战略研究。

  华融国信的背景比较奇特,买壳目的也就引起了不少小伙伴的猜测。

  另一方面,华融国信设计了一个先行受让部分股份+受让表决权,在3年后受让剩余股份的远期交割安排。且3年后远期交割价格与当前一致。这在创业板的买壳交易中较为少见。为什么要设计一个这样的远期交割机制呢?

  01

  红宇新材,材料领域的壳公司

  首先我们来看红宇新材的情况。红宇新材2012年在深交所创业板上市,是一家耐磨铸件材料领域的公司。主营业务包括在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术;可控离子渗入(PIP)技术的产业化推广;高能离子束3D喷焊技术的应用研究等等。

  近年来,红宇新材的业绩不佳。2016年度、2017年度红宇新材分别实现营业收入1.98亿元、1.51亿元,分别实现净利润0.10亿元、-0.50亿元。由于耐磨铸件的产品成本上升,环境约束力加强,市场竞争无序等问题,红宇新材耐磨铸件产品毛利率下降明显,再叠加应收账款坏账准备计提较大,因此红宇新材的业绩在2016年之后出现亏损。

  红宇新材在2017年的基本每股收益为-0.11元,每股净资产为1.66元,加权净资产收益率为-6.54%,毛利率16.84%,净利率-36.78%。

  从资产来看,截止2018年第一季度末,红宇新材的资产总额为9.79亿元,其中流动资产4.77亿元,账上货币资金0.54亿元,固定资产总计2.13亿元,负债总计2.25亿元,其中绝大部分为短期借款。

  红宇新材寄希望于改善业绩的是一种PIP技术。这种技术是一种运用离子活化技术和离子稳定技术,在QPQ技术的基础上创新发展起来的一种金属表面复合处理技术。相对于传统的电镀铬工艺,可以大幅提高材料的耐腐蚀性、耐磨性和耐疲劳性。

  为了在军工领域推广PIP技术,红宇新材设立了军品事业部,主要负责军工资质的申报、上级国防军工管理部门的联系以及推广PIP技术在国防军工领域的应用。虽然红宇新材获得了一些军工方面的项目,但PIP技术的推广仍然处于初期阶段,应用规模尚未有效扩大。

  从股权结构来看,红宇新材的控股股东、实际控制人朱红玉,与一致行动人朱明楚、朱红专,三者合计持有27.56%的股权。

  判断壳资源的优劣与好坏,并不是一个容易的事情,其中涉及经营、财务等多维度判断,更需要兼顾金融思维与产业思维。在线上课中,小汪@并购汪@添信资本结合案例深入系统地探讨了壳交易,包括壳的价值、壳价值的来源,以及壳的分类标准等问题。其中也详细介绍了研判壳公司的一些比较重要的指标。学习过线上课的小伙伴会知道,红宇新材是一个比较优质的壳资源:

  实际控制人为一致行动自然人,为民企壳;

  公司停牌市值20.21亿元,壳公司市值较低。对于买壳方而言买壳成本越低,后续重组股权摊薄比例也越小。

  资产负债率不到23%,资产负债率较低,买壳方承接债务少。

  股权结构较为分散。除三名实控人之外,其他股东持股不高于7%。

  不过红宇新材作为一个壳资源存在的问题是,第一,它是创业板的公司,创业板不能借壳限制了买壳方买壳之后重组的能力;第二,它的实控人,也就是三名一致行动自然人,有大量股份为有限售条件股。

  02

  买壳方华融国际

  与舆情战略研究中心

  在2018年5月31日,红宇新材发布控制权转让公告,宣布三名一致行动人朱红玉、朱明楚、朱红专拟将控制权转让给华融国信。

  华融国信是何方神圣呢?是不是中国华融旗下的主体?实际上并不是。

  小汪@并购汪@添信资本查询了一下,发现此次买壳的主体华融国信控股(深圳)有限公司,由中战华信资产管理有限公司持股100%。中战华信资产是以实现有效化解金融风险、维护金融体系稳定 、助推实体经济发展为使命,围绕不良资产、企业并购重组、证券、股权投资等金融领域做大做强,构建服务于国家经济发展的战略模式,致力发展成为一家具有国际影响力的全牌照金融控股集团。

  而中战华信资产的最终实际控制人为舆情战略研究中心。

  舆情战略研究中心属于中央和国家机关所属事业单位,登记管理机关为中国战略与管理研究会,宗旨和业务范围主要为开展舆情战略研究,促进社科发展。舆情战略信息征集、监测、分析与研究 相关学术交流与合作 相关信息与咨询服务。

  舆情战略研究中心拥有完整、科学的舆情监测分析体系和应对处置体系,可以在第一时间掌握、跟踪国际国内(本辖区内)最新重大事件和突发舆情事件,并及时进行预警,准确研判相关舆情的发展变化趋势。

  那么华融国信作为由舆情战略中心最终控制的主体,买壳红宇新材有何目的呢?目前交易的详式权益变动书还未披露,其买壳目的还不得而知。

  03

  买壳方案:罕见的远期交割设置

  3.1  溢价率约5%,对应转让市值21.18亿元

  但值得注意的是,华融国信在买壳红宇新材时,设计了一个较为罕见的远期交割设计。

  红宇新材三名一致行动的实际控制人,拟分步转让合计所持红宇新材股份88,300,000股(对应红宇新材股份比例20%)给华融国信,其中首次转让24,211,328股,于2021年2月5日前分步转让剩余64,088,672股。

  交易中4.8元/股的股份转让价格,较目前红宇新材的4.58元/股停牌价溢价约4.8%,对应转让的总市值约为21.18亿元左右。

  另外三人拟将后续分步转让的 64,088,672 股所涉及的表决权、提案权等相应股东权利在当前委托给华融国信。全部股份转让的转让价格为每股 4.8 元,转让总价为人民币 11,621.44 万元,全部股权转让总价为人民币 42,384 万元。

  过去很多小伙伴都希望小汪@并购汪@添信资本,能够对A股的壳交易溢价率、转让市值分布、壳价水平等完整的壳市场的概况进行解析。小汪@并购汪@添信资本已将相关的内容更新在了线上课以及个人会员专栏中,供会员专享。同时还讲解了很多交易方案的设计、交易结构的策略,产业发展与资源匹配的投资管理策略相关的内容。

  实际上,华融国信此次买壳红宇新材,所付出的现金成本、溢价率水平都属于相当低的。

  3.2  远期交割与股份限售

  一般我们看到的存在大比例表决权委托的交易通常具有比较特殊的背景。

  或许是转让方希望保留大部分老股,来有机会享受交易成功之后可能的股价上涨收益。又或许是买壳方计划进行借壳交易,但不能判断借壳交易的成败,于是仅向转让方(上市公司原控股股东)受让小部分上市公司股份,但是通过表决权委托方式获得上市公司控制权。如果借壳交易失败,买壳方的经济损失也不至于很高。如果交易成功,买壳方可获得上市公司新增发的股份,控制权自然是稳固的。

  但本次红宇新材的买壳交易中,表决权委托是和远期交割联系在一起的。那么,这一远期交割的方案是什么意思呢?

  根据这个方案,华融国信在付出4.24亿元的现金之后,能够立即获得红宇新材约5.48%的股份,同时将立即获得14.52%的股份对应的表决权,合计控制20%的表决权成为红宇新材的实控人。但华融国信真正受让14.52%的股份,还需要等到三年以后的2021年。

  为何红宇新材实际控制人朱红玉,与一致行动人朱明楚、朱红专,要设计这样一个远期交割的控制权转让方案呢?这主要是与三人的股份限售有关。

  如下表所示,朱红玉、朱明楚、朱红专三人持有的上市公司股份比例分别为20.55%、5.62%、1.39%,这些股份当中绝大部分为有限售条件的股份,限售股份对应上市公司的总股本比例分别为15.41%、5.62%、1.04%,合计限售股份比例之和为22.07%,无限售股份比例为5.48%。

  其中朱红玉、朱红专的限售原因主要是高管锁定股。

  根据深交所的相关规定与问答,对上市满一年公司的现任董事、监事和高级管理人员,对上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所有持有本公司发行的A股、B股为基数,按25%的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。

  而朱明楚的限售原因是首发后个人类股。拟解除限售的日期是2019年1月4日。

  红宇新材原三名一致行动人通过设计远期交割,避免了股份限售的限制。

  而值得注意的是,无论是当前转让的股份,还是3年之后远期交割的股份,转让价格都是4.8元/股。这是一个相当罕见的设计。红宇新材的原实控人放弃了远期交割中,股份在3年内增值的收益。这可以认为是实控人避免股份限售所付出的代价。

  04

  小汪点评

  实际上,买壳交易的方案制定并不轻松。在线上课中,小汪@并购汪@添信资本用语音+PPT的形式进行了详细解析。买壳交易中,根据壳公司的情形不同,往往需要设计不同的买壳以及后续资产整合方案。在这里小汪@并购汪@添信资本举几个典型的例子,比如:

  1)壳公司原有业务体量过大

  壳公司的原有资产可能盈利能力不佳,但仍保持着庞大的营业收入体量,同时有大量的固定资产投入。在短期内无法完成资产剥离的情形下,买壳方需要对于壳公司原主营业务业绩大幅下滑的风险进行调整,可能需要采取的方式包括卖方业绩承诺等等。

  2)壳公司市值过大

  壳公司的现有资产营收规模和净利润规模均小,但某项资产被认为极具潜力,因此被资本市场赋予了较高的估值。在这种情形下,买壳方需要对于这项资产的高估值能否兑现及消化,设计一个动态的调整机制。

  3)买壳方资金实力不足

  在受让较大体量的壳公司的控制权时,买壳方常常面临资金实力不足的问题,无法全部以自有资金受让买壳所需全部股份,需要采取借款或者质押上市公司股份等方式来筹集资金。这种情形下,买壳方需要设计分期支付的安排,便于资金筹集。

  可以看到,怎样根据壳公司的不同情形,动态调整买壳交易中交易方案的设计、交易结构的策略,产业发展与资源匹配的投资管理策略,是买壳能否成功重要的决定性要素之一,而这也是相当复杂的。在并购汪线上课中,小汪@并购汪@添信资本对于各类买壳中遇到的情形,以及相应的风险控制机制,均作了详细的梳理。这里小汪不再多说了,感兴趣的小伙伴可以参考线上课。

  在本次红宇新材的案例中,买壳方遇到的实际是一种较为特别的情况,即上市公司的原实际控制人的持股处于限售当中,按规定无法进行协议转让。

  因此红宇新材原三名一致行动人通过设计远期交割,避免了股份限售的限制。而华融国信作为买壳方,通过先行受让无限售股份,同时受让有限售股份的表决权,也先行获得了上市公司红宇新材的表决权。只要等待三名一致行动人解除股份限售以后,就可以受让剩余的股份。不过,红宇新材原实控人没有设置远期交割价格调整机制,因此也放弃了三年内股份增值的代价。

  那么是否仅有远期交割这样一种方式,能够解决股份限售无法转让的问题呢?是否还有其他的可能性?答案显然是肯定的。

同顺号仅为用户提供信息分享、传播及获取的平台,作者的发文仅供其表达个人看法,不表明同顺号立场,作者需为自己账号的一切行为负责。

举报 返回
已有--个人赏过
李大霄 您打赏了作者,金额随机
  • 1
  • 2
  • 1
  • 2
  • 1
  • 2
本次打赏仅为娱乐,正式功能敬请期待! 关闭窗口
并购汪 返回他的首页
评价 4分

并购汪如何?打个分吧

我的评分

看完这篇文章有何感觉?已经有   人表态

回复 0 条,有 0 人参与

禁止发表不文明、攻击性、及法律禁止言语

请发表您的意见(游客无法发送评论,请 登录 or 注册 网站)

评 论

还可以输入 140 个字符

热门评论网友评论只代表同花顺网友的个人观点,不代表同花顺金融服务网观点。

最新评论

查看更多评论
avatar
并购汪 评分:4分
  • 488关注人气
  • 177文章数量
  • 90539访问量
  并购、市值、资本及投资机会的一点思考及分享,并购投行服务,资本战略服务,投资机会挖掘。

24小时热文排行

反馈 收藏 评论 顶部
意见反馈

您有什么问题想要告诉我们?(内容或者商务合作请联系mingjia@myhexin.com)

留下您的联系方式,以便我们向您反馈结果