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借壳还能这么玩?280亿天珑移动 “借道”退市创智5 不死鸟归来! | 小汪天天见

2018-06-10 22:21:23阅读(0

  退市公司成为借壳新阵地?此路通不通?小汪说

  沉寂已久的老三板市场近期又引起了社群中小伙伴的关注!因为就在6月4日同一天,老三板的两家公司长航油运和创智科技分别向沪深交易所提交重新上市审核材料和申请重新上市审核!

  神马情况?继前几天大家都被强制退市家数创新高弄得人心惶惶,现在退市公司重新上市又掀起了热潮?

  创智科技和长油航运两家公司同时申请重新上市审核,二者的审核结果是否是A股市场监管动向的一个另一个重要转折点呢?

  更值得注意的是,创智科技的重新上市还有些特殊之处,创智科技已经不是当年的那个创智科技了,现在的创智科技实际上是天珑移动。作为国内一度知名的手机ODM厂商,在2012年申请IPO被否之后,天珑移动借壳已经退市到老三板的创智科技,获得了创智科技的控制权。根据披露,目前天珑移动市值高达280亿元。

  那么这种方式到底有什么样的优势呢?小汪@并购汪@添信资本就和小伙伴们一起看看天珑移动以及创智科技的具体情况。

  01 创智科技亏损退市

  创智科技1997年6月在深交所上市,经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务,2001年3月更名为创智信息技术股份有限公司。2004-2006年,创智科技连续三年亏损。根据相关规定,深交所决定自2007年5月24日起创智科技股票暂停上市。

  在暂停上市以后,贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红4人通过大地集团,以股权拍卖方式作价1亿元获得创智科技11.79%的股份,成为创智科技的控股股东。在这时,创智科技已经基本停止经营,几乎没有任何经营收入和盈利来源,根据拍卖价格创智科技100%股权估值约在8.5亿元左右。

  大地集团入股之后,创智科技盈利能力还是没有明显改善,生存之路依旧艰难,始终处于停牌当中。2010年,创智科技债权人湖南创智信息系统有限公司以创智科技不能清偿到期债务为由,申请对创智科技进行重整。2011年5月,法院批准了创智信息系统的《重整计划》。

  2013年2月,创智科技终止上市,同年4月,创智科技股票开始在老三板系统挂牌,简称“创智5”,股票代码:400059。如下表所示,创智科技2013年底总资产为0.45亿元,净资产0.06亿元,没有任何营业收入,净利润为24.76万元。

  02 天珑移动IPO失败,借壳创智科技

  根据创智科技的破产重整计划,其破产重整的基本思路为:在保证普通债权在重整程序中清偿比例高于破产清算状态的基础上,依照《破产法》相关规定,创智科技现有股东无偿让渡部分股票,其中部分用于清偿创智科技的债务,剩余部分由重组方有条件受让,以此方式吸引重组方向创智科技注入优质资产并承担偿还原大股东创智集团欠款及提供资金支持等义务。同时,对于在重整程序前发生的全部债权在依照本重整计划获得现金或股票清偿后,未获得清偿的部分创智科技不再负有清偿义务。

  吸引新的重组方向创智科技注入优质资产,是创智科技破产重整计划中最重要的一环。重组方可以根据经营方案规定的条件受让出资人让渡的用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票,同时需解决历史遗留问题。

  那么创智科技找到的重组方是谁呢?2012年8月,天珑移动IPO过会失败,自此,两家同病相怜的公司惺惺相惜,通过并购重组走到了一起。

  天珑移动一度是国内最大的国产手机出口商之一,作为国内比较知名的ODM厂商,天珑移动的经营模式特点为,在一个国家选择一个核心品牌商建立深度的战略合作关系,形成了独特的ODM业务模式(“有灵魂”的ODM模式),这种业务模式是在传统ODM模式基础上的创新,介于传统ODM模式和品牌模式之间,是天珑移动发展品牌业务的基础。

  与传统ODM业务模式相比,在天珑移动独特业务模式下,天珑移动是客户的核心供应商,为客户提供中高端核心产品,与客户共同定义产品风格。在当时,天珑移动的产品销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。其中销量最大的目的地是印度以及法国、巴基斯坦,天珑移动在这三个国家的手机份额占比都进入了前三。

  2012年、2013年、2014年1-4月,天珑移动分别实现营业收入29.21亿元、69.65亿元、18.49亿元,分别实现净利润1.26亿元、2.87亿元、1.19亿元。截至2014年4月底,天珑移动资产总额为50.47亿元,所有者权益为7.88亿元。

  2010年8月31日,天珑有限放弃海外上市计划准备在国内A股上市,随后申报了A股IPO。但是在2012年8月份的发审会议上,天珑移动的IPO被否。发审委的否决理由是“河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业,是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年,你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度,河源特灵通为你公司加工手机459.59万部,占河源特灵通总加工量的74.13%。综上,报告期内你公司的独立性存在缺陷。”

  可见,天珑移动IPO被否的原因是公司独立性存在问题,关联方交易占比较高,与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。

  结合天珑移动当时的财务状况,其2011-2013年年末资产负债率分别为73.62%、82.63%、84.38%,比同业平均水平高出约14个百分点,急需上市输血。而且,天珑移动还存在着盈利严重依赖出口退税、销售被大品牌严重冲击、产品存在专利权风险等问题。

  正因为如此,在IPO被否之后,天珑移动和创智科技走到了一起。

  03

  五合一的破产重整方案

  2014年9月2日,创智科技披露重大资产重组草案,根据其《重整计划》,该重大重组方案包含以下五部分内容:重大资产出售;债务清偿;发行股份购买资产;重组方提供资金支持;重组方受让股份。五项内容互为条件,不可分割。

  在介绍具体交易方案前,小汪@并购汪@添信资本先给小伙伴们总结一下这次交易方案的主要内容:

  ①拿出部分股票用于偿债:按照《重整计划》的规定,首先,创智科技原股东共让渡创智科技79,323,390股股票用于偿还创智科技部分债务,剩余股票存放于管理人破产重整专用账户,并在后续资产重组中由重组方有条件转让。②重组方需要使创智科技获得新生:需向创智科技注入有盈利能力的优质资产。③重组方要给创智科技无偿提供不少于5000万元的资金支持,用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成之前的必要的费用。④重组方需向创智科技注入等值资产或资金,解决原大股东创智集团拖欠创智科技142,914,082.76元债务事宜。

  此次重组具体方案如下:

  重大资产出售:创智科技以1,305.02 万元的价格,原向控股股东关联方沙诚瑄投资、思创天地科技600582)出售创智科技拥有的货币资金(银行结构性存款3,200万元及其孳息,目前已转为活期存款)、其他应付款中的重整专项资金(3,111.66万元)及成飞电子17.80%股权;

  债务清偿:根据《重整计划》,重组方需解决原大股东创智集团拖欠创智科技142,914,082.76元债务事宜,重组方拟利用向创智科技无偿授予天珑移动股权的方式解决这一债务问题。 置入标的天珑移动100%股权交易价格确定为423,265.41万,142,914,082.76元债务事宜对应的天珑移动股权为3.3765%。据此,重组方即天珑移动全体股东拟按其各自持股比例向创智科技转让天珑移动合计3.3765%股权。

  发行股份购买资产:创智科技发行股份收购天珑移动96.6235%股权(扣除无偿转让用于清偿债务的3.3765%股权后的剩余股权)。

  重组方无偿提供5000万元资金支持

  重组方受让股份:天珑移动控股股东将在重整完成后,受让创智科技破产企业财产处置专用账户中用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票71,734,113 股。

  04

  天珑移动借壳详细方案

  截止创智科技借壳天珑移动之前,天珑移动前五大股东的持股结构为:破产企业财产处置专用账户持股18.95%、大地集团持有7.66%、财富证券持股5.34%、信达资产持股1.86%、湖南华创实业持股1.41%。

  由于天珑移动的3.3765%股权已被用于清偿欠债权人的债务,创智科技拟向天珑移动全体股东永盛科技、康同乐、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、高同迅、富同道、粤讯公司发行股份,收购其合计持有的天珑移动剩余96.6235%股权。交易价格确定为408,974.00万元。

  在交易中,天珑移动的估值不低。以收益法评估,天珑移动100%股权的收益法评估值为428,665.41万元,评估增值额为357,582.12万元,增值率为503.05%。据披露,这是由于天珑移动以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务,实质上属于“轻资产”公司。

  而且非常值得注意的是交易中创智科技确定发行股份价格的方式。交易中,发股价格以股权分置改革实施日(2007年2月9日)至退市前股票最后交易日(2007年4月27日)前股票交易均价3.16元/股为基础,最终按上述均价的95%确定发行股份价格为3.00元/股,合计发行股份1,363,246,659股,占发行后总股本的 78.26%。

  在交易完成后,天珑移动的控股股东永盛科技将成为创智科技的控股股东,创智科技实际控制人由贾鹏变更为林文鸿。如下表所示,在交易后天珑移动的全体股东将获得创智科技82.38%的股份,而创智科技刨除破产专用账户后的全体股东持股比例,由81.05%下降至17.62%。

  在线上课中,小汪@并购汪@添信资本step by step地拆解了借壳、类借壳的概念与区别,系统讲解了借壳的成本,借壳有哪些趋势变化及创新思路。实际上天珑移动此次借壳,就是一种通过参与破产重整,降低控股股东在借壳时摊薄比例的非常巧妙的方案。这里小汪不再多说,有兴趣的小伙伴可自行进一步参考。

  根据小汪@并购汪@添信资本的整理,天珑移动借壳创智科技的交易方案具体如下:

  交易对方:天珑移动全体股东永盛科技、康同乐、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、高同迅、富同道、粤讯公司。

  交易作价:408,974.00万元。

  发行价格:3.00元/股。

  发行数量:1,363,246,659股。

  公司股本(发行前):378,614,200股。

  公司股本(发行后):1,741,860,859股。

  标的资产:天珑移动96.6235%股权(扣除无偿转让用于清偿债务的3.3765%股权后的剩余股权)。

  业绩承诺:天珑移动 2014 年、2015年、2016 年扣非归母净利润分别不低于3.00亿元、4.00 亿元、5.20 亿元。

  业绩承诺方:永盛科技。

  静态PE(对应2013年):14.77。

  动态PE(对应2014年):14.11。

  05

  适用旧版上市规则

  审核标准比照借壳

  2014年12月30日,证监会批准同意创智科技此次重组,创智科技编制2014年财务报表时便将天珑移动并表。重组完成后,创智科技终于实现了盈利,2014-2016年合并报表营业收入分别为88.30亿、74.69亿、77.18亿;净利润分别为5.65亿、4.00亿、4.57亿。

  2016年6月末,创智科技认为自己满足重新上市条件,其向深交所提交申请重新上市材料。创智科技2013年2月被深交所终止上市,因而2016年其在申请重新上市时,要遵从深交所2012年版的《上市规则》,根据深交所2012年版的上市规则,上市公司申请重新上市需要满足以下条件:

  根据2012年版的上市规则,如果上市公司未发生导致实际控制人发生变化的重大资产重组,其重新上市条件是要较IPO低很多的。对盈利要求、经营现金流要求以及营业收入的要求都要低于IPO审核。不过,问题在于创智科技的重新上市申请触及了重新上市规则的第九条“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,须符合中国证监会规定的借壳上市条件”。因此创智科技的重新上市审核标准需要比照借壳标准。

  在2016年1月份,由于财务数据需要更新等问题,创智科技申请中止重新上市的审核。直到上周,创智科技才与长油一起向证监会提交了恢复重新上市审核的申请。此时距离天珑移动借壳创智科技后,已经运行满三年。

  06

  小汪点评

  在创智科技退市到老三板以后,天珑移动借壳创智科技。实际上,创智科技此次申请恢复上市审核,相当于是在为天珑移动申请“IPO”,社群中也有很多小伙伴在讨论,借壳老三板退市公司上市是不是一条更好的路径?小汪@并购汪@添信资本下面就给大家分析一下天珑移动为什么要借壳创智科技上市?借壳创智科技的得与失?

  重新申请上市审核周期短

  创智科技在2013年2月8日从深交所主板终止上市。重新上市申请应当适用2012年版重新上市办法。根据深交所《重新上市实施办法》(2012),“本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定”、“本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市申请的决定”,也就是说,如果通过终止上市公司重新申请上市的方式申请上市,在满足条件的情况下,两个月左右就能实现上市。小汪@并购汪@添信资本认为,重新上市审核周期短应该是天珑移动重组置入创智科技的重要原因。

  审核通过难度较IPO更低

  借壳标准等同IPO,IPO和借壳的审核标准名义上是一样的,但是实际审核中,IPO与借壳仍然有细微的差异。IPO审核侧重于公司的历史沿革是否存在重大缺陷,而借壳审核侧重于关注公司在借壳后是否有良好的经营能力,对于历史沿革的关注程度稍弱。

  而IPO与借壳上市的选择,主要还是要看拟上市公司自身的状况。某种特定类型的公司可能适合IPO,另外一种特定类型公司会更适合借壳。有关其中细节,以及借壳与IPO的区别,不同证券化路径选择问题,一篇公众号文章说不完,可以参考并购汪线上课。其中对于借壳、IPO、一般并购重组的成本、效率、审核监管红线进行了系统性的对比与分解,更通过一些非常smart的新案例,解析了最新方案和监管变化。这里小汪@并购汪@添信资本不再赘述。

  借壳摊薄成本较低

  而且需要特别注意的是,重组完成前,创智科技原股东让渡了一部分股权用于破产重整,重整完成后破产企业财产处置专用账户中剩余的71,734,114股股份无偿转让给了天珑移动的控股股东永盛科技。在借壳创智科技后,天珑移动全体股东持有的创智科技股权为82.38%,股权被摊薄了17.62%,这已经要比主板IPO股份摊薄低。而天珑移动的控股股东持股比例更是仅由57.13%下降至48.84%,股权摊薄幅度极低、

  老三板同样能够融资

  虽然老三板不像主板、创业板那样活跃,但其同样能够融资,可以解天珑移动的燃眉之急。重组完成之后,创智科技就发起了定增。2015年8月,创智科技以每股发行股价8.40元,定增募集资金近12亿元。通过此次定向增发,天珑移动获得了资金进一步拓展业务,随后又进行了一系列的并购。2016年8月末,创智科技发布公告,790万美元收购Wiko GmbH 49%股权,10万美元收购 Excel Rich49%,进一步拓展德国区域市场。2016年9月23日,天珑移动认购广升信息定向发行的31万股股份,作价2000.12万元。广升信息属于软件和信息技术服务业,主营FOTA云升级和APP应用分发服务。

  本次天珑移动通过借壳老三板公司,申请重新上市登陆A股的方案非常罕见,是否能最终成功,将成为重要的监管风向标。

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