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神开股份内部分歧难解:大股东“有名无分”董事会继续“超期服役”

2018-07-03 08:04:53阅读(0

  每经记者 吴凡 摄影报道 每经编辑 赵桥 实习编辑 魏官红

  “委屈,我们真的感觉很委屈!”在6月28日神开股份002278)(002278,SZ)召开的2017年股东大会结束后,公司第一大股东四川映业文化发展有限公司(以下简称映业文化)委派参会的股东代表高娜如是“诉苦”。

  《每日经济新闻》记者了解到,让高娜感到委屈的最主要原因,是映业文化作为神开股份的第一大股东,所拥有的表决权达到20%,在神开股份董事会“超期服役”的背景下,迟迟无法获得其董事会席位。

  此外,股东大会上,神开股份董事会与股东之间的“激烈讨论”多次出现,而当天“6过1”(6项议案只通过1项)的审议结果,也引起监管层关注。7月2日,深交所向公司发出关注函,要求公司及时向以上议案投出反对票的主要股东了解投反对票的具体原因,并核查议案是否存在不规范情形等。

  董事会“超期服役”

  今年2月22日,通过与神开股份原第一大股东上海业祥投资管理有限公司(以下简称业祥投资)签订《表决权委托协议》,加之此前在二级市场的增持,映业文化——这家于2017年末注册成立的公司,很快就跃居成为了神开股份单一拥有表决权份额最大的股东。

  在同日披露的详式权益变动书中,映业文化表示,从增强神开股份的持续发展能力和盈利能力以及改善神开股份资产质量的角度出发,其不排除在未来十二个月内筹划针对神开股份主营业务进行重大调整的计划。

  记者了解到,神开股份的主营业务为与石油有关设备的研发、制造、销售,而映业文化则是一家影视制作公司,映业文化入局神开股份的真实目的是什么?

  实际上,受到此前神开股份间接大股东快鹿集团的伤害,公司对这一新入局者持谨慎态度。在此次股东大会上,有神开股份老员工质问映业文化,其来之何意?

  高娜回应称,映业来神开是看重神开股份的基本面:“映业文化不是纯玩资本的,我们跟快鹿没有任何的相似之处,举牌上市公司是因为我们有产业资本,我们是有3亿~4亿元的利润,我们来这里是希望做好神开的基本面。”

  “我们的想法是还是尊重上市公司,一开始肯定是打造双主业,大家共同发展,把公司的利润做上来。”高娜向《每日经济新闻》记者表示。

  值得注意的是,若未来映业文化拟对神开股份现有的业务进行重组,其重组方案首先就得通过公司董事会这关,而尚未在神开股份董事会有一席之位的映业文化,自然急于谋求话语权。因此,映业文化在今年3月份向神开股份递交了“关于提议召开临时股东大会的函”,内容涉及选举公司新一届董事会非独立董事、独董以及选举监事。

  神开股份的董事会、监事会有其自身特殊性。记者了解到,神开股份原本应于2016年11月18日届满的董事会、监事会“超期服役”至今。神开股份解释称,是由于此前快鹿集团与君隆资产就业祥投资的权属问题存在争议,且该事项已经提请上海国际经济贸易仲裁委员会裁决,为了保持董事会、监事会工作的稳定性,其内部商议同意延期换届选举。

  然而,延期之举非长久之计,且上述仲裁案件迟迟未有最终结果,同时在收到映业文化的诉求后,神开股份于今年4月4日公告披露,决定公开征集董事会、监事会候选人,提名截止日为4月25日。

  “公司于4月23日向神开股份提交了候选人名单,按照计划,候选人提名在提交到公司提名委员会审议后,应该是要将名单公告的,公告日期为6月8日,但是此后上市公司未公告,也未告知我们情况。”高娜称。

  在此次股东大会上,针对神开股份董事会“超期服役”的事项,高娜向公司独董孙大建提出了询问,要求其说明,作为独董是否有对于董事会超期服役的“质询”?

  孙大建回应称:“我们认为不马上启动换届程序,可能对公司更加稳定。”

  换届提案未获董事会通过

  记者梳理神开股份公告发现,在今年4月4日开启换届工作后,神开股份未对外“更新”换届工作事项,此后在5月8日对深交所的年报问询函回复中才称,公司董事会和监事会已完成提名征集,正在对候选人的资料进行审核与评估,最终名单将提交公司2017年度股东大会采取累计投票的方式进行选举。

  6月8日,神开股份发布“关于召开2017年度股东大会的通知”的公告。记者发现,在会议审议事项中,并没有换届工作事项的审议,且神开股份未对前述事项在当天的公告中进行解释。

  直到6月16日,神开股份披露的“第三届董事会第二十三次会议决议”公告中,才对“未将换届事项提交本次股东大会审议的事项”作出解释:主要是映业文化所进行的股权质押存在平仓风险,在风险尚未解除的情况下,不宜仓促进行换届选举,待条件成熟后,公司董/监事会将择机提出换届方案,并提交公司股东大会审议表决。

  上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师向《每日经济新闻》记者表示,依照相关规定,上市公司需要对决定不将相关提案提交股东大会审议的原因进行及时披露。

  对于上述情况产生的原因,7月2日神开股份证代王振飞向记者解释:“按照《证券法》的相关规定,股东大会通知发出之后,只要会议召开的前十天,股东是可以通过增加临时议案的形式进行议案补充的。只有快要到十天的时候我们才能确定股东大会议案不再发生变化,所以我们是想等到确实没有人提的时候,再把事情说一下。”

  记者了解到,神开股份的董事原为9人,此后由于有两位董事“失联”,公司董事会成员遂减至7人。今年4月9日,公司又收到独立董事成曦提交的书面辞职申请,不过鉴于成曦的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,由此成曦的辞职报告将自公司选举产生新任独立董事之日起生效。

  在此背景下,映业文化在临时议案中,提议增补夏陈安、陈春来为神开股份的董事;提议增补徐冬根为公司独立董事。不过,由于时间问题,该临时提案遭到了神开股份的否决。神开股份称,公司董事会于6月19日收到该临时提案,因董事会收到书面函件时间距离公司2017年度股东大会召开日期2018年6月28日已不足10日,因此映业文化的临时提案不符合“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。

  同时,因时间问题被否决的,还有神开股份小股东顾正、袁建新提交的临时提案。“公告说19日才收到,我们看到公告还挺惊讶的,公司为什么之前没有收到呢?”在股东大会上,高娜向神开股份的董事长李芳英提出了质疑。对此,李芳英直言:“我们是在19日这天收到的,收到的时间不足10天,所以不符合我们上股东会的议案,所以否决了。”

  高娜向记者透露了更多细节,“其实这次临时提案我们是6月17日就给公司的各个董事了,包括公司的独董也发短信跟我们说收到了,为什么李董事长会说没收到呢?”

  王振飞则向记者表示:“6月17、18日是端午节,邮件寄到公司,公司是收不到的,因为没有人办公,我们是6月19日早上9时才收到的。”王振飞还表示,按照正常流程,公司董事会是议事机构,办事机构是董事会办公室,如果有相应的材料应发给办公室的,而不是发给一个个董事。

  三因素或影响换届

  那么,神开股份此前所开启的换届工作目前还是否继续?神开股份6月27日回复深交所称,公司董事会预计换届工作将于2018年9月30日前完成,但不排除发生预计之外的事件导致换届工作再次延期的可能性。

  记者了解到,当前有三种因素影响换届工作,即映业文化质押股份是否存在平仓风险、映业文化是否按期履行其2018年2月23日作出的增持承诺以及公司股权分布是否出现显著变化。

  映业文化于2018年5月21日,将其持有的2385万股公司股份(占其直接持有股份数量的94.63%)质押给江西省科特投资有限公司,质押期限为一年。此后,由于神开股份的股价自5月29日以来连续下挫,对此神开股份认为,映业文化存在股权结构发生重大改变的风险,进而影响上市公司治理的稳定性。

  在对深交所的回复中,映业文化称,其已经采取了相应的措施,不存在平仓风险。高娜亦向记者表示,映业内部股权会不会变更,跟公司换届并没有直接关系,且就神开股份所认为的因股权质押所导致映业股权不稳定一事,上市公司并未与映业进行交流。

  在著名经济学家宋清辉看来,股权质押与换届工作没有必然的关联,把两者联系在一起显得有些牵强。

  高飞则认为,表面上看,大股东的股权质押行为是其自身的经济行为,与上市公司的董事换届工作无关,但因其地位的特殊性、公司股价波动的不确定性、质押信息的敏感性等因素,与董事换届工作的开展存在一定关联,但是不能因此剥夺股东的权利。

  王振飞表示,如果映业文化发生平仓,可能导致公司股东股权比例发生变化:“我们觉得董事要股东来选择,肯定是股权分布、控制权相对稳定的情况下来决定。”

  在今年2月23日,映业文化表示自当日起6个月内,择机通过二级市场增持公司股份,累计增持股份数量不低于公司总股份的7.45%。彼时,映业文化持有神开股份5.63%的股份,若按照该计划,在8月23日,映业文化持股比例应达到13.08%。

  在此次股东大会上,高娜向神开股份的中小股东承诺,映业文化会按照增持计划进行增持,截至5月28日,不算上业祥投资的表决权,映业文化的持股比例为6.93%。

  此外,神开股份上述所指的“公司股权分布是否出现显著变化”并非指向某一个股东。王振飞表示:“我们肯定想在比较稳定的股权分布环境中进行换届工作。”

  需要注意的是,此次股东大会的审议结果显示,在审议的6个议案中,只有“2017年度不进行利润分配的预案”获得通过外,其余5个议案均未获得审议通过,该事项在7月2日收到深交所的关注函,要求神开股份向以上议案投出反对票的主要股东了解其投出反对票的具体原因。截至发稿,神开股份暂未回复关注函。神开股份刚否决小股东临时提案 大小股东联合再提罢免议案

  每经记者 吴凡 每经编辑 赵桥 实习编辑 魏官红

  对于神开股份(002278,SZ)而言,与董事会之间的分歧,除了大股东四川映业文化发展有限公司(以下简称映业文化)的外,还有的来自小股东。

  今年6月14日,神开股份收到一份来自公司小股东顾正、袁建新发来的增加股东大会临时提案的函,其主要内容为罢免神开股份现任部分董事以及部分监事,同时给出了增补名单。不过,该事项遭到了神开股份董事会的否决,不同意将其提交2017年度股东大会审议。而在6月28日神开股份召开的股东大会上,神开股份与部分小股东的矛盾则更加直观地呈现在《每日经济新闻》记者眼前。

  公司于7月2日晚间披露的“关于收到股东提议召开临时股东大会的公告”,亦再次将公司股东与董事会的分歧展现给外界。

  创始人提案罢免现任董事

  根据《公司法》的规定,单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出(临时)提案并书面提交董事会。在6月14日17时,神开股份收到了顾正、袁建新提交的《关于提请增加上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》(以下简称《临时提案》)。

  截至上述函件发出日,顾正持有神开股份比例为3.89%,袁建新持有2.93%的股份,两人合计持股数占到了公司总股本的6.82%。上述《临时提案》的主要内容为罢免除刘国华、叶明以外公司其余的全部董事;罢免谢圣辉、陆灿芳两位监事;同时提请增加补选顾冰、季建阳、陈春来、夏陈安为公司新任董事;提请增加补选徐冬、丁俊杰、汤璟为公司独董;提请增加补选袁芳、宋歌为公司监事。

  上述《临时提案》称,除董事刘国华、叶明尚能够尽职地履行董事职责外,剩余的董事不但怠于履行相关义务,而且联合操纵董事会恶意控制公司,侵犯公司其他股东的合法权益,应当予以罢免。

  记者梳理发现,顾正、袁建新以及神开股份现任董事长李芳英、小股东王祥伟最早为神开股份的创始人,顾正、袁建新曾分别是神开股份的董事长和董事,同时顾正、袁建新和李芳英、王祥伟曾是长达8年的一致行动人。2015年9月8日,上述四人解除一致行动人关系。

  在上述两位小股东提选的候选人中,顾冰为顾正之子,顾冰曾任神开股份的董秘;袁芳为袁建新之女;而陈春来、夏陈安则是神开股份第一大股东映业文化的第一、第二大股东。另外,现任董事刘国华是由此前顾正和袁建新提名的,而叶明是由王祥伟提名的。

  在神开股份6月16日披露的“第三届董事会第二十三次会议决议公告”中,其罗列出了三点理由来说明其不同意将该临时提案提交2017年度股东大会审议。神开股份表示,上述《临时提案》的内容与公司目前正在进行之中的董/监事会换届工作存在冲突和矛盾,且提案人并非公司主要股东,未对公司近年发展做出贡献。

  临时提案遭否决是否合规

  值得注意的是,董事刘国华并不认同上述神开股份的“意见”,其认为顾正、袁建新为公司创始股东,为公司发展作出过重大贡献,本次提案合法合规,应提交股东大会审议。

  在6月28日的股东大会提问环节中,刘国华一连抛出多个问题,要求神开股份李芳英、独董孙大建以及监事会进行回答。在刘国华提问完毕后,李芳英向刘国华发问:“你到底要谁来回答!”

  记者了解到,刘国华的身份除了为公司董事外,同时也是持有神开股份2.93%股权的小股东袁建新委派的股东代表,另外其董事的职位也是由公司另一小股东顾正和袁建新此前提名的。

  刘国华要求李芳英解释,董事会是否认为只有参与经营的主要股东才有资格提出临时提案?李芳英回应称:“此问题公告中已经作出了明确回答,没有必要在会上重复我回复的话。”

  上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师向记者表示,不是参与公司经营的主要股东也有资格提出临时提案。

  在李芳英回答完毕后,刘国华接着问道,在上述《临时提案》被神开股份否决后,顾正、袁建新在2018年6月17日向公司董事会提出,质疑第23次董事会决议的议案后,独立董事是如何履职?

  刘国华还要求监事会说明就近期董事会否决临时提案、信息披露不规范等行为是否起到监督作用?对于其所述的信息披露不规范的问题,刘国华作出解释称,顾正、袁建新提交给公司的提案整整70页,为何神开股份只公告了一页内容?

  眼看股东大会的氛围“剑拔弩张”,公司证代随即向刘国华提醒,其所提的相关问题偏离了此次会议的主题,此后包括独董、监事会等未回答刘国华提问。

  董事会是否有权审核提案

  在神开股份董事会第23次会议中,除刘国华外,独董成曦亦不认同神开股份所提出的反对意见。成曦称,根据《上市公司股东大会规则(2016修订)》第十三条的规定,股东提案的内容应当满足以下要求:一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二是应当属于股东大会职权范围;三是有明确议题和具体决议事项。

  同时,根据上交所发布的《上市公司信息披露监管问答(第二期)》,股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权,召集人是公司董事会的,原则上也无需专门召开会议进行审议,其在收到股东相关申请时,只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求,就应当将其提交股东大会审议。

  因此,其认为董事会无须对股东临时提案的内容进行实质审查,且《关于不同意将股东顾正、袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》中所列不同意的理由未说明提案不符合前述三项要求中任何一项。

  著名经济学家宋清辉则表示,并非只有参与公司经营的主要股东才有资格提出临时提案,中小股东同样具有提出临时提案的资格。一般而言,董事会无权对股东提案的内容进行实质审查,而应由股东大会审议。

  高飞亦表示,除法律规定外,公司章程对董事会的规定中也没有赋予召集人和董事会对提案进行实质审查或否决临时提案的权利,因此,董事会无权对股东提案的内容进行实质审查。

  大小股东联合出击

  尽管上述《临时提案》被神开股份董事会否决,但事情并未结束。7月2日晚间,神开股份公告称,公司于当日收到顾正与映业文化提交的“提议召开临时股东大会的函”。此次函件的主要内容与上述顾正、袁建新所提交给神开股份的《临时提案》大体相似,即拟罢免的董事、监事均相同,拟增补的候选人则有些出入。

  上述顾正与袁建新的《临时提案》中,董事增补名单涉及神开股份的第一大股东映业文化内部的第一、第二大股东,因此,彼时有外界猜测,映业文化是否与顾正、袁建新展开合作。

  对此,映业文化的股东代表高娜向记者进行了否认。“这个提名候选人他们(顾正和袁建新)是问过我们意见的,因为提名董事、独董的条件也很严格,所以他们就跟我们商量能不能提我们两个人。”高娜讲道。

  高娜同时表示:“《临时提案》里的罢免事项,不是映业文化提的,这是公司小股东的权利,我们的无权阻拦。”

  根据双方联合提交的函件,此前一直被董事会拒之门外的映业文化决定与小股东顾正展开了合作,他们的诉求相同,即是为了获得董事会的话语权。

  神开股份则表示,公司董事会会在收到股东提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面回复意见。对于神开股份的未来发展情况,记者将持续关注。

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